e-Podatki

Kto musi się przekształcić w spółkę jawną. 2005-10-11


Osoba fizyczna prowadząca indywidualną działalność gospodarczą nie musi zmieniać formy prawnej tylko dlatego, że osiąga wysokie przychody, nie musi też składać sprawozdania finansowego do KRS.

Jak czytamy w Rzeczpospolitej przedsiębiorcy coraz częściej zwracają się do KRS z pytaniem o obowiązki do wypełnienia po przekroczeniu 800 tys. euro obrotów. Według przepisów ustawy o rachunkowości oraz przepisów Kodeksu Spółek Handlowych kwota ta jest progowa, po jej przekroczeniu należy przekształcić formę prawną prowadzenia działalności oraz sporządzić i przekazać do KRSu sprawozdanie finansowe.


(…) - Wyczytałam gdzieś, że osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, które osiągnęły przychód w wysokości 800 tys. euro, powinny złożyć sprawozdanie finansowe w Krajowym Rejestrze Sądowym. Próbowałam potwierdzić tę informację w sądzie, ale tam poinformowano mnie, że dotyczy to każdego, kto przez dwa lata osiągnął przychód w wysokości przynajmniej 400 tys. euro. Sugerowałam, że dotyczy to tylko spółek cywilnych (sama przeprowadzałam taką zmianę w trybie art. 26 kodeksu spółek handlowych), ale moja rozmówczyni nie chciała kontynuować tematu. Czy zatem osoba fizyczna, której przychody przekraczają 800 tys. euro, musi zmieniać formę organizacyjną i organ ewidencyjny? (…)


(…) Wyjaśnienia wymagają dwie sprawy:

> Czy osoba fizyczna po przekroczeniu pułapu 800 tys. euro przychodu musi składać sprawozdanie finansowe w KRS? > Czy musi ona przekształcić formy działalności?

Przekształcać czy nie
Zacznijmy od ostatniego pytania. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną, która prowadzi działalność indywidualnie, nie musi zmieniać formy organizacyjnej i organu ewidencyjnego. Pozostaje w ewidencji gminnej bez względu na wysokość osiąganych przychodów.

Obowiązek przekształcenia dotyczy tylko i wyłącznie spółek cywilnych. Kodeks spółek handlowych zmusza do przekształcenia w spółkę jawną wspólników wszystkich większych spółek cywilnych. Przypomnijmy, że przekształcenie takie musiało nastąpić, jeśli spółka cywilna w dniu wejścia w życie kodeksu spółek handlowych (czyli 1 stycznia 2001 r.) przez dwa kolejne lata osiągała co roku przychody netto rzędu przynajmniej 800 tys. euro. Pojęcie przychodu netto nie jest do końca jasne, ale wydaje się, że chodzi o wpływy spółki bez uwzględnienia VAT.

Przekształcenie jest obowiązkowe również w sytuacji, gdy spółka osiąga wspomniany przychód już po wejściu k.s.h. w życie. Wyrażoną w euro kwotę należy dla kolejnych lat przeliczyć na złotówki według kursu średniego NBP, ustalonego na 30 września roku poprzedzającego rok, dla którego obliczany jest przychód. Na 2005 r. jest to 3 506 560 zł, na 2004 r. - 3 714 800 zł itd.

Ile tych euro
Skąd zatem kwota 400 tys. euro, która padła w rozmowie czytelniczki z pracownicą sądu? Otóż kodeks spółek handlowych w swojej pierwotnej wersji rzeczywiście wymagał przekształcenia w spółki jawne takich spółek cywilnych, których przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w każdym z kolejnych dwóch lat obrotowych osiągnęły równowartość co najmniej 400 tys. euro. Trzeba jednak pamiętać, że stan prawny zmienił się 15 stycznia 2004 r.

Kiedy złożyć sprawozdanie
O wiele bardziej skomplikowana jest sprawa sprawozdań finansowych osób fizycznych. Ustawa o rachunkowości przewiduje, że kierownik jednostki (w wypadku osoby fizycznej będzie nim ona sama) składa roczne sprawozdanie finansowe we właściwym rejestrze sądowym. Tyle że osoby fizyczne nie figurują w rejestrze sądowym, lecz w ewidencji działalności gospodarczej.

Poza tym ustawa wymaga złożenia sprawozdania finansowego w ciągu 15 dni od momentu zatwierdzenia sprawozdania. Ma to sens w wypadku spółek, ale nie osoby fizycznej.

Dlatego należy uznać, że osoby fizyczne nie muszą składać sprawozdań w sądzie rejestrowym. Niekiedy tylko będą musiały poddać sprawozdanie badaniu przez biegłego rewidenta i opublikować je. Ustawa o rachunkowości przewiduje taki obowiązek wobec tych, którzy spełnili w roku obrotowym co najmniej dwa z następujących warunków:
> średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
> suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2,5 mln euro,
> przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 mln euro. (…)

(źródło: Rzeczpospolita 11/10/2005)